Минтруд России сообщил, что на членов совета директоров нужно подавать ЕФС-1

При заключении и расторжении трудовых договоров, а также договоров гражданско-правового характера страхователи обязаны представлять подраздел 1.1 подраздела 1 формы ЕФС-1 "Сведения о трудовой (иной) деятельности" (далее – Сведения о трудовой деятельности), утвержденных постановлением Правления ПФ РФ от 31.10.2022 № 245п (далее – Порядок № 245п).

Минтруд России рассмотрел вопрос, нужно ли представлять Сведения о трудовой деятельности на членов совета директоров (наблюдательного совета). Ведомство напомнило, что в соответствии с определениями Конституционного Суда РФ от 06.06.2016 № 1169-О и № 1170-О совет директоров акционерного общества представляет собой коллегиальный орган управления, который выполняет функции, возложенные на него законодательством и уставом АО. Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров и могут получать вознаграждения за выполняемые функции (размер также устанавливает общее собрание).

По мнению ведомства, отношения с участием членов совета директоров (наблюдательного совета) регулируются гражданским законодательством.

Иными словами, Минтруд России признает их отношениями в рамках гражданско-правового договора. Это означает, что на членов совета директоров (наблюдательного совета) необходимо подавать Сведения о трудовой деятельности.

Отметим, похожий вывод делал ранее Минфин России (см. письмо от 30.05.2022 № 03-03-06/1/50296).

При этом при заполнении формы Минтруд России рекомендует считать:

• датой начала деятельности – дату вынесения решения общего собрания об избрании членов совета директоров,
• датой окончания деятельности – дату решения общего собрания о прекращении полномочий членов совета директоров.

Указанные даты ведомство предлагает отражать в графе 2 "Дата (число, месяц, год) приема, перевода, увольнения, начала договора ГПХ, окончания договора ГПХ" формы при подаче Сведений о трудовой деятельности с мероприятиями "НАЧАЛО ДОГОВОРА ГПХ" и "ОКОНЧАНИЕ ДОГОВОРА ГПХ".

Что касается подраздела "Основание", в графе 8 "Наименование документа" необходимо указать Решение (Протокол), а в графе 9 "Дата" – дату принятия соответствующего решения общего собрания.

Также отметим, что в этом же письме Минтруд России указал, что подавать Сведения о трудовой деятельности за периоды до 01.01.2023 не нужно.

Это означает, что если совет директоров избран до 01.01.2023, то подавать нужно только данные об окончании полномочий.

При этом продление полномочий также не требует подачи Сведений о трудовой деятельности.

Аналогичным образом следует поступать и в отношении членов совета директоров ООО, которые избираются общим собранием участников общества (ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).